来源：中国经营报
本报记者 苏浩 曹学平 北京报道
时隔两年半，（000078.SZ）筹划的资产重组事项终落定。
近期，海王生物发布公告称，广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）与公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司3.16亿股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团。
同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署《表决权放弃协议》。上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。
并且，为进一步巩固控制权，海王生物还拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广东省广新控股集团有限公司拟以现金方式全额认购其向特定对象发行的新股，拟合计认购海王生物定向发行股票不超过6.2亿股。
8月7日，海王生物方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司本次股份转让，主要是基于战略调整与未来发展的深入考量与审慎决策。该战略调整将为公司注入新的发展动力和资源支持，将全面推进公司的战略性发展，提升公司持续盈利能力和综合竞争能力，为公司的长远发展奠定坚实基础。
22亿元出让控制权
资料显示，海王生物成立于1992年，是一家以医药研发、医药商业、医药工业为核心业务的大型医药上市公司，公司于1998年12月在深圳证券交易所上市。
丝纺集团成立于1982年，是经广东省人民政府批准组建，广东省国资委直接监管的省属大型国有企业集团。由广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）100%控股，后者则由广东省人民政府和广东省财政厅分别持有90%和10%的股权。
早在2022年3月，海王生物就曾发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，其中就提到公司拟筹划重大资产重组及混合所有制改革事项，该事项可能涉及公司实际控制人变更。然而时隔两年多，上述资产重组事项也正式揭晓。
根据公告，本次股份转让的转让价格为2.43元/股，总价款共计7.67亿元，占截至公告披露日海王总数的11.48%。叠加丝纺集团及广新集团拟认购的不超过6.2亿新股，约14.88亿元。此次，丝纺集团及其一致行动人拿下海王生物控制权将耗资约22.55亿元。
根据公告，海王生物的控制权变更过程将分为三个阶段：首先是进行股权的转让，其次是原控制人放弃其表决权，最后是实施定向增发。
海王生物方面告诉记者，此次公司引入国有资本后，将进一步优化公司股权结构，构建“国有体制、市场机制”的创新发展模式，充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势，实现公司与股东优势资源的深度整合与协同发展，对公司发展产生深远影响。
在医药流通行业集中度日趋提升的背景下，医药流通行业前十名中，国资背景的企业占据了多数席位，相较于民营企业在资金、融资成本等方面优势明显。
“引入国有资本将使公司在市场竞争中占据更有利的位置，将为未来的业务拓展和市场份额提升奠定了坚实基础。”海王生物方面表示，国有资本的销售渠道和客户资源将为公司提供强有力的支持，促进市场覆盖率的提升，进而带动销售收入与市场份额的双重增长，增强公司的核心竞争力和盈利能力。
在资金层面，引入国有资本将为公司注入资金支持，有效地解决公司资金压力，降低资产负债率，为公司的稳健发展提供坚实的资金保障。同时依托国资背景，公司将有效降低公司融资成本，优化财务结构，提升抗风险能力。
而在管理赋能层面，引入国有资本也将为公司带来先进的管理理念和丰富的管理经验，有助于将公司的整体管理水平推上新的台阶。国资管理赋能将与公司原有的创新能力和市场优势相结合，形成强大的发展合力，助力公司实现高质量发展。
债务压力高悬
海王生物属于医药行业细分领域中的医药流通企业。2023年，公司医药商业流通业务实现收入235.66亿元，占营业收入比重64.71%。
随着医药卫生体制改革促使医药流通行业集中度不断提升，2016年至2018年海王生物加快了收购兼并和资源整合的力度，通过外延式并购发展，子公司数量逐步增加，但随之而来的并购“后遗症”也开始显现。
年报显示，截至2023年年末，海王生物商誉账面价值为8.63亿元，存在减值风险。并且，海王生物的资产负债比率一直维持在较高水平。据公司年报披露，2021年至2023年，海王生物的资产负债比率分别为80.57%、83.14%和86.94%。相比之下，同行业内的其他企业，如（601607.SH）和（600998.SH），在2023年的资产负债比率则分别为62.11%和68.23%。
谈及资产负债率较高的原因，海王生物方面表示，公司所处的医药流通行业属于资金密集型行业，行业经营模式决定了公司对流动资金的依赖程度高，公司业务发展需要充足的营运资金支持。
近年来，受集中带量采购、国家医保谈判降价等政策的冲击，叠加公司主要医院客户资金紧张，公司应收账款回款周期拉长。公司资产负债率水平高于同行业上市公司，主要是公司融资结构与同行业上市公司存在差异，公司主要通过银行借款及票据融资等间接融资方式筹集所需资金，近年来未采取股权融资的方式。
高资产负债率使得海王生物可能面临较高的财务风险。对此，海王生物方面表示，一方面，此次股份转让完成后，公司将受益于国资更强的融资支持、资源支持，有助于公司优化资本结构，从而降低财务风险；另一方面，公司定向增发募集的资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，从而有效降低资产负债率，改善公司的财务状况。
此外，公司持续加强应收账款、存货、预付账款等资金占用项目日常管理，压缩低效及无效经营性资金占用，确保公司财务稳健与业务发展的良性循环。
值得一提的是，在本次股权转让过程中海王集团和王思民还做出了相应业绩承诺。
具体来看，2025—2027年，海王生物分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；三年归母净利润不低于2亿元、2.5亿元和3亿元，三年累计归母净利润不低于7.5亿元。若未达到承诺累计归母净利润，海王集团、张思民应以股份、现金方式对丝纺集团进行补偿。
但海王生物近两年业绩表现不容乐观。2022—2023年，海王生物归母净利润分别为-10.27亿元、-16.9亿元，两年累计亏损27.17亿元。
而丝纺集团入主后，海王生物未来又将如何提振业绩？海王生物方面告诉记者，在引入国有资本后，公司将充分利用其资源和优势，进一步扩大医药商业的整体销售规模，提升市场占有率和竞争力。同时，进一步优化医药商业布局，积极探索新市场领域，开拓高毛利的代理品种业务。
在高端器械代销方面，公司将继续深化与国际知名医疗器械企业的战略合作，加快医疗器械平台整合力度；在创新业务与延伸服务方面，公司推广SPD、设备维保等增强上下游用户黏性的附加值服务。同时探索医美、眼科等消费医疗器械业务，满足市场多元化需求；在医药工业方面，公司聚焦核心品类，梳理筛选明星产品通过自身网络布局及探索自媒体线上新型销售模式；在医药研发方面，继续加强技术创新能力、科技成果转化能力的建设。同时依托广新集团的国资资源及广东省科学院所、高校资源，聚焦高质量医药健康产品创新研发，不断提升科技创新核心能力。
“公司将继续坚持以医药商业反哺医药工业战略方针，持续推动工商联动项目产品的转配送和销售工作，实现公司工业产品快速发展。”海王生物方面说。
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